解读《公司法》司法解释(四)之股东知情权

股东作为投资人依法享有对公司的管理权和资产收益权,而现代公司制度构架的基础是所有者与管理者分离,故股东行使股东权利,需以对公司经营状况知情为基础,这是股东知情权的理论基础。1993年的《公司法》规定有限责任公司“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”。股份有限公司“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”2005年《公司法》对有限责任公司股东知情权修订为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。并增加第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。对股份有限公司的股东知情权修订为“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”

从上述法条修订来看立法上对股东知情权的保护是越来越完善。但如何行使股东知情权在实务操作上仍有很多争议。解释(四)结合审判实践对其中一些问题给出了明确的规定。本文就诉讼中常遇的争议焦点,结合法院的裁判实践,对解释(四)的股东知情权进行简单的梳理。

一、 股东起诉时需具有股东资格,一般以工商登记为准。

隐名股东不能直接主张行使知情权,隐名股东需确认股东资格后方可行使知情权。工商登记的股东则可直接起诉,但若在诉讼过程中,公司或利害关系人否认其股东身份,并另案诉讼股东资格纠纷。则法院一般会中止知情权诉讼,等到股东资格确认后再继续审理。若另案否认其股东资格,则驳回其诉请。

《公司法》解释(四)新增了例外情形,“但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”该规定完善了对股东知情权的保护,避免股东事后知晓权益受损却因已不具有股东身份而无法行使知情权的情况发生。

二、 股东查阅公司特定文件材料的范围,有限责任公司股东是否有权查阅原始凭证?

对于有限责任公司特定文件材料的范围,除法条列明的以外。对于其他如“通知、议事录、纳税申报书、同意与通信、授权委托文件、薪酬与考核、报备文件的复印件”等是否属查阅范围,以及股份有限公司股东是否可以查阅会计账簿,实践中争议较多。法院主要根据公司章程的约定以及查阅目的的关联性等判决。

对于原始凭证是否可查阅,解释(四)依然未给出明确答案。但从最高人民法院案例、最高人民法院公报案例,以及上海市第一中级人民法院与第二中级人民法院的大量案例来看,基本给出了肯定的答案。因为会计凭证是会计账簿的原始依据,是一个公司经营状况的最真实反映,公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓,如果股东查询范围仅限于会计账簿,作为不参与公司日常管理的股东,将难以真实了解公司的经营状况,无法保障股东的知情权,查询原始凭证符合公司法保护股东知情权的价值取向。

三、 关于“不正当目的”的认定。

公司拒绝股东查阅或者复制公司文件材料只能以股东存在不正当目的为由。常见的有两类原因,一是股东存在“同业竞争”的情况。“同业竞争”在解释(四)出台之前的案例中有的法院判决认为股东存在不正当目的,但也有大量案例,包括在上海各法院案例不认定为存在不正当目的。理由主要有:1、经营范围并不完全相同;2、股东与公司之间存在利益一致性;3、《公司法》并未规定股东有竞业禁止义务。现在解释(四)第八条第一款明确规定,股东自营或者为他人经营与公司主要业务有实质性竞争关系业务的,法院应当认定股东有“不正当目的”,但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。二是侵犯公司商业秘密。公司以种种原因推测股东行使知情权可能侵犯公司商业秘密的,并不能得到法院的认可,公司必须举证证明股东存有不正当目的。另外最高院公报案例“江苏佳德置业发展有限公司股东知情权”案例中,裁判要旨指出,公司法保护的是公司的合法利益,而非一切利益。

有些常见争议解释(四)给出了定论。如股东是否可以聘请会计师、律师等中介机构辅助查阅公司文件材料,之前法律虽然没有明确规定,但法院根据知情权立法精神一般也是判决支持的。但有些争议解释(四)依然未涉及,如对于股东知情权是否受诉讼时效限制?通说认为知情权是股东基于股东身份而行使的一种权利,具有身份权属性质,不适用诉讼时效;成为股东之前的公司特定文件材料股东是否享有知情权?法院一般认为不应以成为公司股东的时间先后而区别对待,因为公司的生产经营是连续的过程,如果股东不能查阅取得股东资格之前的信息,势必导致对股东权益保护不完备;股东能否在知情权诉讼中要求对公司账目进行审计?实务中该诉讼请求一般都是被驳回的。

对法律未明确规定的知情权问题,发生争议时法官将根据立法精神与个案情况行使自由裁量权。这时公司章程的约定至关重要,公司章程是公司的宪章,股东可以在法律许可的范围内通过公司章程的约定来实现意思自治,在争议发生时,公司章程也是法院裁判重要依据。