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周国涛、乐承铇律师代理“股东损害公司债权人利益责任纠纷案”入选湖北高院十大典型案例|夏之案

2024-03-29 403

2024年1月26日,湖北省高院发布优化法治化营商环境十大典型案例,其中由上海中夏律师事务所高级合伙人周国涛律师、乐承铇律师代理的湖北追日电气股份有限公司诉傅某股东损害公司债权人利益责任纠纷案件成功入选。

本案经两位律师精准厘清股东虚假出资的行为特征,实现追究未实际出资股东的补充赔偿责任,获二审改判胜诉。再次诠释了中夏律师“强于办案,而不止于办案”的执业理念。

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01. 基本案情

2018年,湖北追日电气股份有限公司经上海市闵行法院诉讼判决确认对湖北某国际贸易公司享有本息近两千九百万债权,但该公司成了无经营地、无在职员工、无任何资产的“三无企业”,虽穷尽各种强制执行措施都无结果。为尽可能实现债权、追回款项,周国涛律师、乐承铇律师积极查找财产线索,通过调取、查阅该国际贸易公司的工商资料,发现其注册资金为3600万元,但并未查询到注册资金实际到账的相关材料,且该公司人员结构简单,长期没有经营活动,据此,律师敏锐察觉到,该公司股东极有可能未实际出资。在与追日公司沟通相关情况后,决定提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼。

律师获取大量证据材料后,竟发现湖北某国际贸易公司股东傅某个人银行账户原有资金仅万余元,其对湖北某国际贸易公司974万注资的资金来源为另一股东江某,且出资过程存在“股东江某→股东傅某→国际贸易公司→关联公司或内部员工→股东江某→股东傅某”的三次资金循环转账过程,且款项周转时间短。

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律师初步判断:股东傅某对湖北某国际贸易公司的三次出资实质上是利用同一笔资金多次转入、转出,循环虚假注资,在形式上完成了出资的表象,逃避了股东出资义务,导致公司注册资金并未实质性增加,公司的经营能力和偿债能力也未实质性增强,严重损害了追日公司作为湖北某国际贸易公司债权人的合法权益。

02. 办案过程

诉讼过程是艰难的。历经三年多时间,该案件曾经过闵行区法院、宜城市法院三次立案审理。律师整理出了详尽的资金周转、公司运营、工商登记等证据材料,然被告傅某提交了大量的财务凭证和历史经营资料,为自己实际出资进行辩解。律师充分依据事实和法律做出了仔细甄别和详尽论述,一一指出股东傅某利用同一笔资金循环转账、虚假注资等多项观点,但遗憾的是,一审法院并未采纳,诉请被驳回。

律师取得追日公司的同意,上诉至湖北省襄阳市中级人民法院,襄阳中院先后三次开庭审理,审查了相关循环虚假注资的情况,充分采纳了律师的意见,明确指出:“傅某不能提供充足证据证实其与江某之间存在真实的借款关系,傅某和江某循环使用同一笔资金增资,违反了公司法人人格独立的有关规定,该虚假出资行为严重损害了公司债权人的利益”。最终,襄阳中院撤销原审判决,改判傅某在未实际出资的974万元本息范围内承担补充赔偿责任。

玉汝于成,金石为开。周国涛律师、乐承铇律师以成熟敏锐、专业负责的态度有力地帮助追日公司从分毫不剩的湖北某国际贸易公司中顺利追回千万债权。

03. 律师札记

本案二审改判胜诉绝非个案的胜利,其裁判思路及社会价值对于纠正股东出资乱象、规范公司资金管理都具有重要意义。

特别是认缴制期间,虚假出资情况并非少数。出资股东如果手头上资金不足、流动能力差,或者其牵涉关联公司有较为紧迫、高额的出资要求,为满足表面的、短暂的财务审查要求,股东可能会利用他方账户或关联公司账户迅速转入、转出资金,以达成实缴完毕的假象,甚至如同本案,利用同一笔资金反复多次循环虚假注资。这些违法违规操作本质上都是股东虚假出资,一方面无法保证公司经营能力和财务状况,另一方面更严重威胁着外部不知情交易方的合法权益,外部债权人稍有不慎就可能陷入即使胜诉也无法实现债权的窘迫困境。

04. 典型意义

湖北省高级人民法院将本案选入优化法治化营商环境十大典型案例,对本案的典型意义作出了高度评价:以“人格否认”之剑,守诚信经营之基。

“严守法人财产独立原则,依法规范股东滥用支配地位的违法行为,维护股东与公司之间财产相互独立、责任相互分离、产权结构明晰的现代企业结构,是规范民营企业治理结构,弘扬诚实守信经营法治文化的基础。本案是较为典型的债权人提起股东损害公司债权人利益责任纠纷的胜诉案例。依法严格审查股东增资资金的真实来源,准确判定股东虚假出资行为,明确虚假出资的法律后果和股东应负的补充赔偿责任,既维护了公司利益,又保护了公司债权人的利益,对于规范投资者依法投资,引导民营企业依法、合规、诚信经营,具有示范作用。”

此前,周国涛律师代理的一起建设合同纠纷执行异议案,终获最高人民法院复议裁决胜诉,亦入选为最高人民法院2019年第23批119号指导案例,不仅避免了委托人遭受一千多万的直接经济损失和长期诉累,更为司法实践裁判执行前庭外和解提供了指导与参考。

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