摘要：对外直接投资（ODI）备案制度是中国企业国际化的必备环节，是我国个人与企业跨境投资中合规性和资金安全的基础。本文总结了ODI备案制度的法律演进，结合日本与上海地区的实例，介绍ODI备案在本土与目标市场的双重合规意义和实操要点。
关键词：对外直接投资、企业合规、境外投资
本文首刊于《闵行律师》2026.04总第47期「实务研究」版块；由上海中夏律师事务所律师张安妮、申含章主笔，上海中夏律师事务所高级合伙人邹娟娟律师、日本TMI律师事务所合伙人山根基宏律师提供指导。
第一部分·对外直接投资（ODI）备案制度概述
（一）ODI的基本概念和范围
对外直接投资（ODI, Overseas Direct Investment）是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动¹。根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号），境外投资包括但不限于以下情形：获得境外土地所有权、使用权等权益；获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；新建或改扩建境外固定资产；新建境外企业或向既有境外企业增加投资；新设或参股境外股权投资基金；通过协议、信托等方式控制境外企业或资产²。
（二）ODI备案制度的变化演进
1979年，国务院提出“出国办企业”，中国企业可以开展对外直接投资³。这段时期中国对外直接投资的特点是规模小，投资领域相对狭窄，对外直接投资受到严格管制，采取“个案审批”的形式⁴。
1984年5月，对外经济贸易合作部发布《关于国外和港澳地区开办非贸易性合资企业的审批通知权限和原则的通知》；1985年2月发布《关于在国外开设非贸易性合资经营企业的审批程序和管理办法》，明确了对外经济贸易部为在国外举办合资经营企业的审批和管理归口部门。该规定指出，中方投资一百万美元以上的项目向对外经济贸易部申报，由对外经济贸易部征求驻外使（领）馆和有关部门意见后审批；投资额一百万美元以下的项目由主办单位的上级部门直接征求驻外使（领）馆同意后审批⁵。
对外投资从审批制向核准（备案制）的根本性转变源于国务院在2004年7月发布的《关于投资体制改革的决定》，该决定改革了境外投资项目审批制度，落实了企业投资自主权，规定企业在境外投资活动中若不使用政府投资建设，则无需实行审批制⁶。同时，国家外汇管理局于2003年4月发布《关于取消部分资本项目外汇管理行政审批后过渡政策措施的通知》，明确境外直接投资不再进行外汇风险审查且简化外汇资金来源审查手续⁷。
2013年，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2013年本）》，再次提高中国企业进行境外直接投资需核准的门槛，由1000万美元提升至10亿美元，标志着我国企业ODI由核准（备案）制转变为全面备案制⁸。2014年，商务部对《境外投资管理办法》进行修订，对涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行核准管理；其他情形的境外投资，实行备案管理⁹。
此后，发改委、商务部、外汇管理局等主管部门多次简化备案手续，并运用电子政务手段实行ODI网上备案管理，进一步鼓励企业“走出去”。
第二部分·企业与个人对外投资备案的比较与选择
针对企业对外直接投资，我国已有一套十分完备的监督及管理体系，分别由发改委、商务部及外汇管理部门负责施行。其中，国家发改委对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下称省级商务主管部门）负责对境外投资实施管理和监督。外汇管理部门负责国际收支、对外债权债务的统计和监测，承担跨境资金流动监测的有关工作¹⁰。
目前，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）的规定，企业在进行境外直接投资时，除在敏感地区开展的投资（如与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的国家和地区）及敏感行业（房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等）外系采用核准管理外，其余项目只需向主管部门备案即可开展¹¹。
但是，在境内个人对外直接投资方面，目前仅有《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）作出了明确规定。但是，“37号文”对境内居民个人在境外直接设立企业的明确管理，仅局限于以投融资为目的的“特殊目的公司”¹²，且“37号文”的本意在于将特殊目的公司作为境外融资平台，目的在于吸引外资进行返程投资而不在于鼓励境内个人“走出去”¹³。
由于个人对外投资除37号文备案外尚未有明确途径，在实践中常见以各种手段规避外汇管制的情形，如混淆资金性质进行境外投资、多人分拆规避限额管理、通过网络交易平台直接境外投资、境内外互抵交易、直接携带现钞出入境等¹⁴。需要注意的是，上述手段均构成《中华人民共和国外汇管理条例》中的逃汇行为，并将被处以警告、调回外汇及罚款的行政处罚¹⁵。
其次，个人在进行境外直接投资时，由于可利用的融资工具有限，投资者通常需要将全部投资额以现金形式汇出。而对于企业投资者，除了以现金形式汇款外，还可以通过全球授信、内保外贷和境外发债等方式进行融资，从而有效减轻投资者的现金流压力。¹⁶
因此，对于希望进行境外直接投资的境内个人，建议采取先行设立企业的策略。通过建立一个企业实体，不仅可以为个人投资者提供一个合法和合规的平台，保障境外直接投资活动的顺利进行，还可以更有效地进行资金配置和风险管理。
第三部分·中日跨境投资中ODI备案的必要性
以企业出海的热门目的地日本为例。在日本设立公司时需要实缴资金，注册资本必须一次性全额缴足，因此会涉及到跨境汇款的问题。根据日本财务省官方网站的答复，针对日本与日本国外之间汇款时需要履行的手续，如果不属于日本《外汇与对外贸易法》（以下简称“日本外汇法”）¹⁷第16条第1款、第3款和第21条第1款规定需要经过许可的情形（比如受管制的外汇支付或收款、外汇买卖），则原则上交易可以自由地进行汇款、外币兑换。¹⁸其次，根据日本外汇法第55条的规定，如果是从日本国外银行汇款至日本的银行账户，或是从日本向国外银行汇款时，如果汇款金额超过3000万日元（或等值货币），则需要进行事后报告¹⁹，报告中要载明支付或受领支付的金额及目的²⁰。
除对于收付款的事后报告外，日本外汇法还规定了对内直接投资（FDI）事先备案和事后报告的制度。当外国投资者（包括非居住者的个人、外国公司，以及由这些主体出资50%以上的日本公司等）对日本标的公司进行直接投资等行为时，如果该标的公司经营的业务涉及到日本政府基于国家经济安全考虑而规定的“特定业务种类”时，外国投资者需要向财务大臣及相关业务主管大臣进行事先备案。投资行为包括取得上市公司1%的股份、取得非上市公司的股份等，特定的业务种类多以国家安全保障、公共秩序维护和公众安全保护的行为业主²¹。
根据日本外汇法第27条规定，当外国投资者在进行对投资等时，若该投资属于该条第3款需要审查的对内直接投资等的范畴，则需要向财务大臣就其投资业务的目的、金额、实施时间及其他政令规定的事项进行事先备案²²。换言之在备案时金额也将成为审查的对象。如果投资者未按照规定进行事先备案，则可能会面临三年以下的有期徒刑或100万日元以下的罚金，亦或两者并罚的处罚²³。
如果不属于需要事先备案的情形，则进行事后报告（适用于取得10%以上股权的情形）即可。2025年4月4日，日本修订了外汇法下对内直接投资相关的政令、部门规章等的现行法规，并于2025年5月19日正式实施。此次修订不仅增加了“特定外国投资者”和“准特定外国投资者”这两种外国投资者的类别，还新增了“特定核心企业”作为投资标的公司的新类别。可见出于经济安全保障的目的，在对内投资层面日本政府也加强了审查²⁴。
此外，日本对于资金的审查还体现在《犯罪收益转移防止法》以及日本金融厅发布的《反洗钱及恐怖主义融资对策指南》（以下简称“对策指南”）中。虽然这些法律、规定的处罚对象为日本境内的金融类机构与从业者，但不可否认最终责任也将通过这些金融类机构、从业者与外国个人、企业的服务协议等转嫁或求偿。
《犯罪收益转移防止法》对金融机构、融资租赁业者、信用卡业者、房地产交易业者、贵金属等交易业者、邮件代收及电话代接服务业者、电话转接服务业者等特定事业者赋予了确认及备案的义务，即特定事业者必须采取客户身份验证、向监管机关备案可疑交易等措施。日本警察厅是《犯罪收益转移防止法》的整体主管机关，但总务省对特定业务中的电话代接服务业务和电话转接服务业务具有管辖权²⁵。
具体而言，如该法第4条规定了银行、信用金库等特定事业者在与客户进行交易时，需要对特定的个人信息、交易目的等相关事项进行确认；第8条规定了特定事业者面对可疑交易时的备案义务；第10条规定了特定事业者在处理外汇交易时的通知义务，即特定事业者在进行外汇交易，尤其是涉及从日本向国外或从国外向日本的资金转移时，有义务向相关的其他业务经营者或外国外汇交易业者通知客户的身份信息及相关交易信息。通过该规定以确保支付链中的每一个环节都有充分的信息透明度，从而防止洗钱、恐怖主义融资等违法行为。
基于对策指南，金融厅规定金融机构等在汇款交易等中的确认事项包括申请汇款的分行是否有进行该交易的合理理由、客户是否处于高风险的国家或地区、是否属于短期内频繁汇款、汇款目的及金额是否合理、交易频率及金额是否合理等²⁶。为了有效防止洗钱和恐怖主义融资，日本的金融机构也基于该对策指南针对跨境汇款的情形提出了相应的审查标准。比如日本的西武信用金库²⁷在其官网发布的外国汇款交易指引中，明确了针对跨境汇款（包括汇入和汇出），需要提供能够确认汇款资金来源的资料，例如营业额、工资等或是其他银行的存折等。除此之外，还需要提供能够证明汇款目的的相关资料²⁸。日本的山形银行²⁹规定，如果经过审查认为有可能是欺诈案件的汇款、由多人进行的“合并汇款”等可能涉及犯罪收益接收的交易、汇款内容存在矛盾等真实性存疑的情况等时，该银行将拒绝进行该笔汇款交易³⁰。
根据日本一般社团法人全国银行协会³¹官网发布的信息³²，可以看到为了有效防范日益复杂化的洗钱及恐怖主义资金提供手段，银行等金融机构可能会根据与客户交易的内容和情况，再次核实之前已确认的客户信息。对于个人客户，根据交易内容、情况，通过窗口或是快递文件的方式，对客户过去确认过的姓名、住所、出生日期、职业、交易目的等进行再次确认。对于法人客户，则会要求其提供法人的住所、业务内容、股东信息等进行再次确认。对于法人的实际控制人，需要进行本人确认，包括其职业、居住国等信息³³。
由此可见，日本正逐步加强对跨境资金流动的审查与监管，特定情况下的跨境汇款交易也将面临更严格的审查。对有意开展境外投资的中国企业而言，进行ODI备案能够有效确保汇至境外的资金来源合法合规，从而规避因资金来源不明而在日本受到监管处罚的风险。
第四部分·ODI备案实践要点——以上海为例
（一）ODI备案在跨境投资中的作用
正确进行ODI备案有利于我国企业在出海过程中的合规保障。ODI备案是中国企业进行境外投资的必备程序，通过备案可以确保企业的境外投资行为符合中国相关法律法规的要求，避免在境外投资过程中因未备案而产生的法律纠纷或行政处罚。例如2023年8月9日陕西省发改委发布《关于西安紫光国芯半导体股份有限公司境外投资项目未履行备案手续有关情况的通报》，其中提到“经核查，2016年、2018年和2019年，西安紫光国芯在未取得我委备案手续的情况下，累计出资775万美元，用于香港华芯项目建设，违反了《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）第二十九条之规定和《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第四条之规定。鉴于西安紫光国芯主动向我委报告其境外投资有关情况，我委决定对西安紫光国芯境外投资项目未履行备案手续问题在全省范围内予以通报，责令西安紫光国芯依法依规处理相关责任人、加强企业合规建设和作出书面承诺。”³⁴
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会2017年12月26日发布，自2018年3月1日起施行，现行有效）第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”因此，未进行ODI备案而擅自实施境外投资的情形下，主管部门可责令投资主体中止或停止实施该项目，进而对企业海外业务的开展产生影响。且发改委备案无法进行事后补办，如企业在对外投资前未履行相关手续，则该项目将持续存在合规瑕疵。
另外，进行ODI备案后，企业可以依法将资金汇出境外，确保境外投资过程中的外汇管理符合法律要求。随着我国监管体系的完善，企业通过规避ODI备案进行境外投资的操作空间逐渐缩小。例如，在2014年前，由于监管部门对内保外贷业务中ODI境外投资的管制尚未出台统一的正式文件防范跨境资本流动风险，境内企业可以选择通过内保外贷的方式规避ODI备案进行境外投资³⁵。但根据《国家外汇管理局综合司关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发[2017]108号）指出，“如果债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构，银行应重点审核其是否符合境外投资相关管理规定。³⁶由此可见，国家监管机构也在逐步引入更多的监管手段，例如夯实银行作为中介机构的审查责任等，确保境内企业的海外投资更加透明、合规。
在全球反洗钱的背景下，进行ODI备案同样对保障中国企业在境外的合法权益具有重要意义。例如大额汇款汇至美国账户却无法解释来源，那么该银行账户很快就会被美国税务局注意到，面临被冻结的后果；香港银行自2019年就已经开始关闭大量僵尸户，加强对于来历不明资金的监管³⁷。
（二）市发改委备案要点
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会2017年12月26日发布，自2018年3月1日起施行，现行有效）的规定，投资主体是地方企业，中方投资额3亿美元以下且不涉及敏感国家、地区、行业的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门（在上海即为上海市发展和改革委员会）2。投资主体可以通过发改委境外投资管理和服务网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息³⁸。
需要注意的是，根据国家发改委发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（自2018年3月1日起施行，现行有效）的规定，需要限制企业境外投资的行业包括“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”³⁹。如企业在境外投资仅为设立持股平台，而不通过该平台实际开展业务时，通常会引起监管部门的注意，并要求投资主体说明设立该平台的必要性、合理性。因此，如企业希望在境外设立多层持股平台进行投资的，建议企业提前咨询律师及财务顾问，对投资结构进行合理设计，以减少备案过程中遇到的阻力。
（三）商务部备案要点
根据商务部于2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》（2014年10月6日起施行，现行有效）的规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
因上海设有自由贸易试验区，在自贸区内登记注册的企业，向中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会进行境外直接投资备案；其余企业向上海市商务委员会进行备案。
（四）外管备案要点
根据国家外汇管理局印发的《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（2024年5月6日起施行），境内银行境外直接投资外汇初始登记需提供《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照或注册登记证明、该笔境外投资相关主管部门对境外投资事项的批准、备案文件或无异议材料、境外投资资金使用计划、境内银行有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料⁴⁰。
由此可见，进行ODI备案是企业办理外汇登记并汇出资金的前提条件。企业应在业务主管部门（商委及发改委）批复或备案后，到银行办理外汇登记，取得相应业务登记凭证后办理资金汇出。因境外投资证书及项目备案通知书有效期为二年，拟进行境外直接投资的企业应合理规划相应资金安排，在取得备案后及时在企业注册地银行办理外汇登记。
结语
ODI备案制度是中国企业在进行跨境投资时不可忽视的重要环节。随着全球投资环境的变化和中国企业“走出去”战略的深化，ODI备案的重要性进一步凸显。我国现行制度已经充分降低了ODI备案对企业的经济与程序负担。对于希望在境外开展投资的中国个人与企业来说，进行规范的备案程序，是保障其海外事业安全的重要前提。
注释
《对外直接投资统计制度》相关问题解答，中华人民共和国商务部，http://file.mofcom.gov.cn/article/zcjd/jdtzhz/200610/20061003577426.shtml
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日本外汇法的主管部门为财务大臣和经济产业大臣，但根据该法第69条规定，日本银行负责处理部分事务工作（包括受理许可申请书、备案文件、报告书，以及编制国际收支统计等业务），参见日本银行，https://www.boj.or.jp/about/education/oshiete/intl/g22.htm
日本财务省，https://www.mof.go.jp/faq/international_policy/10ca.htm
事后报告，是指在进行对内直接投资行为时，外国投资者须在实行对内直接投资行为后45日内，通过日本银行向财务大臣和行业主管部门的大臣报告该对内直接投资的内容、实行日期和其他行政令中所规定的事项。违反事后报告义务将面临刑事处罚，可能被处以6个月以下有期徒刑或单处50万日元以下的罚金。
日本财务省，支付或受领支付相关报告书：https://www.boj.or.jp/z/tame/t-redown2014/nregt01.pdf
日本财务省、国际局，关于外国投资者的投资-基于外汇法的对内直接投资审查制度：https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/20240913fdi_3.pdf
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日本信用金库是指信用合作社，是一种含有互助合作特性的中小企业金融企业。
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株式会社山形银行是一家中型区域银行，总部位于日本山形县山形市。
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一般社团法人是指根据日本《一般社团法人及一般财团法人相关法律》，由两个或以上的个人或法人设立而成的非营利法人。一般社团法人全国银行协会是由在日本国内开展业务的银行相关正式会员、准会员、银行控股公司会员及特别会员共同组成的一般社团法人。
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山形银行，关于外国汇款（汇入汇款/汇入汇款）的请求：https://www.yamagatabank.co.jp/individual/benri/sending/img/soukin.pdf
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